[대상판결]

서울고등법원 2024. 9. 26. 선고 2023나2052902, 2052919(병합) (제16민사부)

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□ 사안 개요

- 피고 회사는 바이오 제약 회사로서 코스닥 상장 회사임. 피고 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 ‘K-IFRS’)에 따라 작성되고 있음. 원고들은 피고 회사 발행 주식을 매수한 주주들임

- 원고들은, 피고 회사가 무형자산 인식요건을 충족하지 못한 개발 중인 신약제품에 발생한 경상연구개발비를 무형자산으로 계상하는 방법으로 2017년 반기보고서 및 3분기 보고서(이하 ‘이 사건 각 보고서’)에 영업이익이 발생하였다고 거짓 기재하였고, 그로 인하여 원고들이 고가로 피고 회사의 주식을 취득하는 손해를 입었다고 주장하며 피고 회사와 이사 내지 공시담당자인 피고들을 상대로 자본시장법에 따라 손해배상을 구함

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□ 쟁점

- 피고들이 K-IFRS에 위반하여 허위로 경상연구개발비를 무형자산으로 계상하였는지 여부(적극)

- 피고들의 손해배상책임의 제한 여부(적극)

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□ 판단

- 피고 회사는 내부 회계처리 기준에 따라 경상연구개발비를 무형자산으로 인식하였는바, ➀ 내부 회계처리 기준은 주관적 기준에 불과하고, ➁ K-IFRS에서 무형자산으로 인식하기 위해 요구하는 기술적 실현 가능성을 입증하는 객관적 자료를 제시하지 못하였고, ➂ 2018년경 금융감독원의 감리 과정에서 이 사건 각 보고서에 연구개발비로 지출된 비용을 무형자산으로 인식하는 회계처리를 수정하여 2017년 반기 및 3분기에 모두 영업손실을 입은 것으로 재무제표 등을 재작성하여 정정공시를 하였으며, ➃ 증권선물위원회로부터 경고, 시정요구 등의 계도조치까지 받았는바, 피고 회사는 이 사건 회계기준을 위반하여 이 사건 각 보고서의 경상연구개발비, 무형자산 및 영업이익 등에 관하여 거짓의 기재를 하였음

- 피고 회사 주식의 주가는 줄기세포 테마주 열풍 등으로 급등하였고, 그 무렵 원고들은 피고 회사 주식을 취득하기 시작하였는바, 줄기세포 관련주에 대한 투자 열기가 진정되면서 관리종목 지정과 함께 주가 하락에 기여하였을 가능성을 배제할 수 없는 등의 사정을 이유로 피고들의 손해배상책임을 30%로 제한함 (원고일부승)